重庆合并破产清算案 生产普通中药饮片招标公告（重庆天凯药业有限公司2025）
（2021）渝05破329号大观公司、瑞丰农业、天凯公司合并破产清算案 招募和解投资人公告
重庆大观食品有限责任公司、重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司、重庆天凯药业有限公司合并破产清算案
招募和解投资人公告
重庆市第五中级人民法院已裁定受理重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司、重庆大观食品有限责任公司、重庆天凯药业有限公司（以下合称“三公司”或“债务人”）破产清算申请，并于2024年8月20日作出（2021）渝05破328、329、330号民事裁定书，裁定对三公司采用实质合并方式审理。
根据三公司的资产、负债情况以及三公司实质合并后第一次债权人会议通过并由重庆市第五中级人民法院认可的《重庆天凯药业有限公司、重庆大观食品有限责任公司、重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司和解协议草案》，管理人启动和解投资人招募工作。本着公开、公平、公正、合理、合法的原则，维护全体债权人合法权益，现管理人就公开招募事项公告如下：
一、瑞丰农业公司、大观公司、天凯公司基本情况
（一）三公司工商登记情况
名称
重庆天凯药业有限公司
统一社会信用代码
91500119073687325F
类型
有限责任公司
住所地
重庆市南川区大观镇金龙村8社
注册资本
500万元
营业期限
2013年8月5日至永久
经营范围
生产普通中药饮片；中药材种植、收购、销售等
股东及股权结构
邓华强，出资400万元，占股80%李敏，出资100万元，占股20%
名称
重庆大观食品有限责任公司
统一社会信用代码
915001197562291208
类型
有限责任公司
住所地
重庆市南川区大观镇十村八社
注册资本
558万元
营业期限
2003年12月29日至永久
经营范围
预包装食品批发兼零售；养殖技术咨询服务；农业开发；农业观光旅游；茶叶、蔬菜、水果、花卉、绿化植物种植、销售；农业技术咨询服务等
股东及股权结构
邓华伦，出资446.4万元，占股80%向美，出资111.6万元，占股20%
名称
重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司
统一社会信用代码
91500119765948223D
类型
有限责任公司
住所地
重庆市南川区东城办事处鼓楼坝5号
注册资本
1500万元
营业期限
2004年8月10日至永久
经营范围
农业开发；中药材、竹笋、花卉、苗木、农作物种植、收购及销售；销售：机械设备、电器机械、建筑材料、金属材料等
股东及股权结构
邓华伦，出资1200万元，占股80%向美，出资300万元，占股20%
（二）三公司审计情况
截至2021年11月10日，瑞丰农业公司、大观公司、天凯公司合并账面资产总额为191，299，657.44元，合并账面负债总额171，458，062.82元，合并账面所有者权益19，841，594.62元。经审计清查调整，截至2021年11月10日，瑞丰农业公司、大观公司、天凯公司合并资产清查值为150，729，361.24元，负责总额清查值228，766，453元，净资产清查值-78,037,091.76元（其中：实收资本25，58080，000元，未分配利润-103，617，091.76元），资产负债率为151.77%。
（三）三公司评估情况
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024年9月5日 金额单位：人民币万元
序号
项 目
账 面 价 值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
1
流动资产
7,534.42
7,534.42
2
非流动资产
7,538.52
1,553.84
-5,984.68
-79.39
3
固定资产
2,477.28
1,447.28
-1,029.50
-41.56
4
在建工程
3,878.61
-
-3,878.61
-100.00
5
无形资产
344.63
106.06
-238.57
-69.22
6
长期待摊费用
338.00
-
-338. 00
-100.00
7
其他非流动资产
500.00
-
-500.00
-100,00
8
资产总计
15,072.94
9.088.26
-5,984.68
-39.70
9
流动负债
22,876.65
22,876.65
-
-
10
非流动负债
11
负债合计
22,876.65
22.876.65
12
所有者权益
-7,803.71
-13,788 39
-5,984.68
-76.69
（四）三公司负债情况
1.债权申报情况：管理人受理三公司债权申报共计153笔，申报债权金额共计337315169.14元。
2.债权审查情况：经管理人审查，认定债权总额为228810833.37元，其中担保债权23075935.93元，职工债权922497.94元，税收社保债权3032616.4元，普通债权197461511.53元，劣后债权4318271.57元。上述债权最终确认金额以人民法院裁定的无异议债权表记载数额为准。
三、意向和解投资人报名资格和要求
（一）意向和解投资人应是在中华人民共和国境内依法登记设立并有效存续的企业法人、非法人企业或具有同等实力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉和信用记录。
（二）意向和解投资人须财务状况良好，拥有足够的资金实力参与投资，资金来源合法合规，并能出具资信证明或其他履约能力证明。
（三）意向和解投资人须近三年内未被列入失信被执行人名单，近三年内无重大违法行为或涉嫌重大违法行为；法人或其他组织意向和解投资人的控股股东、实际控制人需信用记录良好。
（四）两个或两个以上的意向和解投资人可组成联合体参与报名，但需书面说明各自分工，权利义务等，并承诺相互承担连带责任。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参与公司的意向和解投资人招募。
（五）拥有农业、食品、医药等相关行业投资经验或拥有先进管理经验、销售渠道者在同等条件下优先考虑。
四、报名材料提交
（一）报名时间：自本公告发布之日起至2025年5月15日18时止，报名期限届满后，管理人有权视情况单方决定是否延长报名期限。
（二）报名方式：意向和解投资人将报名材料通过邮寄或现场递交的方式送达管理人。若意向投资人多次提交材料的，则以招募期限结束前意向投资人所递交的最后一个版本为准，且每次均需提交完整材料，不得以补充材料方式进行提交。
现场递交地址：重庆市武隆区芙蓉街道芙蓉西路118号1幢3-1重庆星空律师事务所
邮寄递交地址：重庆市武隆区芙蓉街道芙蓉西路118号重庆星空律师事务所，收件人：邹兰平律师，联系电话：023-77829068、13310280248。
（三）意向和解投资人应提交以下报名材料：
1.企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、 法定代表人或负责人身份证明书原件、法定代表人或负责人身份证复印件、授权委托书原件、代理人身份证复印件；自然人应提供身份证复印件、授权委托书原件、代理人身份证复印件。
2.意向和解投资人简介，包括但不限于基本工商信息、财务状况或其他履约能力证明、参与和解的经营管理优势、以往参与和解投资或企业并购的案例（如有）等。如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，并承诺联合投资人相互之间承担连带责任。
3.意向和解投资人报名前一年的财务会计报告、银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明；意向和解投资人如为自然人的，需提交个人信用报告、资金实力证明材料及无犯罪记录证明材料。失信被执行人不得参与本次报名。
4.和解计划：和解计划应当满足三公司实质合并第一次债权人会议通过的《重庆天凯药业有限公司、重庆大观食品有限责任公司、重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司和解协议草案》的要求并且内容详尽，具有可操作性。
5.管理人要求提交的其他相关材料。
注：上述报名材料应加盖意向和解投资人公章或签字。报名材料为复印件的，应加盖公司公章或自然人签字确认，报名时提供原件审核。意向和解投资人未按本公告要求提交完整报名材料或未按需补充材料的，管理人有权不予认可。
六、投资保证金规则
（一）意向和解投资人应当在2025年5月15日18时前将意向投资保证金160万元全额支付至管理人账户（户名：重庆大观食品有限责任公司管理人，开户行：中国农业银行股份有限公司重庆九龙坡支行，账号：31-070101040016041 ），否则视为自动放弃参加和解投资人的评选。
（二）如若出现以下任一情形，管理人将无息、原渠道向意向和解投资人退还投资保证金：
1.经管理人资格审核后报名不成功；
2.未被选为和解投资人或视为放弃遴选资格，交还从管理人处取得的一切资料，书面承诺对已知晓的信息予以保密；
3.在债权人会议对其提交的和解计划进行综合评审之前，主动、书面申请退出参与招募、放弃资格，交还从管理人处所取得的一切资料，并书面承诺对已知晓的信息保密；
4.若因无法选定和解投资人或选定陷入僵局导致债务人进入清算程序，管理人将于债务人被裁定进入清算程序后10个工作日内原路径无息退还和解投资人的投资保证金！
（三）如若出现以下任一情形，管理人没收意向和解投资人缴纳的全部保证金，并作为三公司的破产财产：
1.该意向和解投资人被管理人选定为和解投资人后，主动声明放弃和解投资人资格或限期内不与债务人签订《和解投资协议》；
2.获选投资人与债务人签订《和解投资协议》后无故退出或不按《和解投资协议》履行义务；
3.意向和解投资人弄虚作假，提供虚假材料；
4.意向和解投资人未能遵守《保密协议》相关约定。
七、评选方法
管理人将根据招募情况并结合三公司的实际情况，在重庆市第五中级人民法院指导监督下开展评选工作。管理人将根据意向和解投资人的履约能力、资信状况、投资金额、提交的和解计划、后续经营方案等因素进行遴选，向债权人会议推荐2名和解投资人候选人，债权人会议从中选择1名作为三公司最终和解投资人，另1名为备选和解投资人。若只有1名意向投资人报名，直接推荐其为和解投资人候选人。待债权人会议确定和解投资人后，管理人将于3日内向确定的和解投资人通过电子邮件或邮寄方式送达《和解投资人身份确认函》。
若在和解投资人的确定过程中，无法选定和解投资人或选定陷入僵局，管理人有权直接提请重庆市第五中级人民法院宣告三公司破产。
八、特别说明
（一）本次招募以公平、公开、公正为原则，面向社会公开招募，本招募公告适用于全体意向和解投资人，适格的意向和解投资人均可报名参与招募程序。意向和解投资人向管理人提交材料的，视为接受公告所示的全部内容。
（二）本招募公告并非要约或者要约邀请，所披露的债务人的有关情况仅供意向和投资人参考，对应资产以其现状为准，不作为管理人及债务人对意向和解投资人的任何承诺和保证，不作为投资建议，不作为意向和解投资人尽职调查的替代性文件。和解投资人需要以自行尽调结果作为投资决策的依据，自主判断、自担风险，管理人对具体内容不做精确性保证。
（三）三公司的土地使用权和部分厂房已经抵押给债权人重庆市南川区宏耀融资担保有限责任公司，若该公司行使担保权，投资人需要另行协商解决经营场地问题，并依法变更三公司住所。另三公司部分厂房的用地系租赁南川区大观镇金龙村村民的集体土地，投资人需要与大观镇金龙村村民协商继续租赁土地的事宜。
（四）意向和解投资人应确保提交材料真实有效。若意向和解投资人有虚假陈述或提供不实材料，管理人有权取消其参与本次招募的资格并保留依据法律规定追究其相应的法律责任的权利。
（五）本次招募不适用《中华人民共和国招标投标法》的相关规定，管理人有权视本案的实际情况决定调整、中止或终止本次意向和解投资人的招募和遴选，且对此不承担任何违约或赔偿责任。报名参加招募程序的意向和解投资人由此所产生的费用和支出等均由意向和解投资人自行承担。
（六）本公告由管理人编制，最终解释权归属管理人，管理人有权就本公告及时进行修订和补充或终止（撤回）本次招募工作，上述各项工作在具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整。
（七）最终和解方案，以双方商定并经债权人会议确认的为准。
欢迎有实力的社会各界人士和单位前来接洽、参与投资。
特此公告
重庆天凯药业有限公司管理人
重庆大观食品有限责任公司管理人
重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司管理人
二〇二五年四月八日
附：《重庆天凯药业有限公司、重庆大观食品有限责任公司、重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司和解协议草案》
附件
认可和解协议并终止和解程序的民事裁定书（附和解协议草案）.pdf
重庆市第五中级人民法院民事裁定书（2021)渝05破328号之二（2021）渝05破329号之二（2021)渝05破330号之二申请人：重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司。代表人：邹兰平，该公司管理人负责人。申请人：重庆大观食品有限责任公司。代表人：邹兰平，该公司管理人负责人。申请人：重庆天凯药业有限公司。代表人：邹兰平，该公司管理人负责人。骑2024年10月29日，重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司、重庆大观食品有限责任公司、重庆天凯药业有限公司（以下简称三公司）向本院提出申请，称和解协议已经三公司实质合并第一次债权人会议通过，请求本院裁定予以认可。本院查明，2024年9月26日，三公司实质合并第一次债权人会议对和解协议草案进行讨论和表决。经管理人统计，表决同意的债权人占出席会议有表决权的债权人数的70.59%，其所代表的无财产担保债权占无财产担保债权总额的80.19%，该表决事项通过。本院认为，三公司和解协议经债权人会议表决通过，其内容不违反法律行政法规的强制性规定，依法应予认可，并-1-终止和解程序。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十七条、第九十八条规定，裁定如下：一、认可重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司、重庆大观食品有限责任公司、重庆天凯药业有限公司和解协议；二、终止重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司、重庆大观食品有限责任公司、重庆天凯药业有限公司和解程序。本裁定自即日起生效。审判长陈唤忠审判员谭学兰审判员王成二〇三四年十月三十日本件与原本核对无异法官助理白云法官助理王慧杰法官助理胡彬书记员钱坤书记员卢胥俏书记员方圆附：和解协议-2-重庆天凯药业有限公司重庆大观食品有限责任公司重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司和解协议草案说明1、根据《中华人民共和国企业破产法》第九十五条第二款规定，债务人申请和解，应当提出和解协议草案。2、根据《中华人民共和国企业破产法》第九十七条规定，债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。3、根据《中华人民共和国企业破产法》第五十九条第三款规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于本和解协议草案不享有表决权。4、本和解协议草案经债权人会议表决通过后，管理人将依法提请人民法院裁定认可和解协议，即本和解协议草案。5、债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，终止和解程序，并予以公告。管理人向人民法院提交执行职务的报告。和解协议草案经债权人会议表决未获得通过的，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产。6、根据《中华人民共和国企业破产法》第一百条第二款的规定，和解债权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人。7、根据《中华人民共和国企业破产法》第一百零六条规定，按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。8、人民法院裁定认可的和解协议，对债务人重庆天凯药业有限公司、重庆大观食品有限责任公司、重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司和全体和解债权人均有约束力。.一、债务人的基本情况（一）工商登记情况债务人名称重庆天凯药业有限公司统一社会信用代码91500119073687325F类型有限责任公司住所地重庆市南川区大观镇金龙村8社注册资本500万元营业期限2013年8月5日至永久经营范围生产普通中药饮片；中药材种植、收购、销售等股东及股权结构邓华强，出资400万元，占股80%李敏，出资100万元，占股20%债务人名称重庆大观食品有限责任公司统一社会信用代码915001197562291208类型有限责任公司住所地重庆市南川区大观镇十村八社注册资本558万元营业期限2003年12月29日至永久经营范围预包装食品批发兼零售；养殖技术咨询服务；农业开发；农业观光旅游；茶叶、蔬菜、水果、花卉、绿化植物种植、销售；农业技术咨询服务等股东及股权结构邓华伦，出资446.4万元，占股80%向美，出资111.6万元，占股20%债务人名称重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司统一社会信用代码91500119765948223Dn-类型有限责任公司住所地重庆市南川区东城办事处鼓楼坝5号注册资本1500万元营业期限2004年8月10日至永久经营范围农业开发；中药材、竹笋、花卉、苗木、农作物种植、收购及销售；销售：机械设备、电器机械、建筑材料、金属材料等股东及股权结构邓华伦，出资1200万元，占股80%向美，出资300万元，占股20%（二）破产案件受理情况重庆市第五中级人民法院于2021年11月10日分别作出（2021）渝05破申526号民事裁定书、（2021）渝05破申524号民事裁定书、（2021）渝05破申525号民事裁定书，裁定受理重庆天凯药业有限公司、重庆大观食品有限责任公司、重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司破产清算申请。之后，指定重庆星空律师事务所担任上述三公司的管理人（以下简称管理人)。2024年8月20日，重庆市第五中级人民法院作出（2021）渝05破328、329、330号民事裁定书，裁定对重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司、重庆大观食品有限责任公司、重庆天凯药业有限公司（以下简称三公司或债务人）破产清算案采用实质合并方式审理。二、债务人的资产、负债情况（一）债务人资产情况1、银行存款：三公司实质合并后，管理人帐户银行存款共计450321.69元（含管理人从南川区法院扣划的剩余执行案款328153.47元及重庆柠柒农业发展有限公司支付的租金10万元）；2、应收租金：重庆柠柒农业发展有限公司（以下简称柠柒公司）承租了大观公司2000平方米厂房，租金为25万元/年，在管理人接管之前，柠柒公司已付清2022年9月前的租金。2022年9月之后至2024年9月9日期间的租金，7柠柒公司已支付185506.96元（包括已支付的10万租金和2022年度、2023年度流转费），余下的租金管理人将继续追收。3、固定资产和无形资产管理人接受指定后，经调查、接管三公司资产，三公司的固定资产主要是位于重庆市南川区大观镇瑞丰产业园内的厂房、机器设备等，管理人已委托重庆渝证资产评估房地产土地估价有限公司对三公司的资产进行评估，具体以评估机构出具的评估报告为准。特别说明：在执行和解协议期间，管理人若发现并追回债务人其他可供分配的财产，管理人将根据清偿方案及时依法追加分配。（二）债务人的负债情况1、债权申报情况截止本和解协议提交表决之日，管理人受理三公司债权申报共计153笔（含职工债权申报笔数，在三公司实质合并前，已就同一笔债权分别向三公司申报债权的，视为一笔债权），申报债权金额共计337315169.14元。2、债权审查情况经管理人审查，认定债权总额为228781833.37元，其中：担保债权23075935.93元；职工债权893497.94元；税收社保债权3032616.4元；普通债权197461511.53元（含申报的税收债权中认定为普通债权的2372923.64元以及申报的担保债权中认定为普通债权的79918元）；劣后债权4318271.57元（具体债权性质及金额以法院裁定确认为准）。三、和解方案（一）鉴于债务人资产一经变卖、拍卖贬值较大且大部分资产已经设立担保物权，而债务人负债高，一旦宣告债务人破产，债权人的大部分债权将无法得到清偿，根据多数债权人意愿，债务人提出和解申请，希望通过和解程序为企业恢复生产寻找一线生机，以确保债权人利益最大化。在宽限期内，由债务人、债权人或债务人的股东等招募符合本和解协议规定条件的投资人来投资债务人或购买债务人的资产，并以债务人所获投资额或出售资产所得资金等方式依法清偿破产费用、共益债务及各类破产债权。投资人应同时具备的条件：1、同意并实际向管理人缴纳160万元投资保证金；2、依法与债权人达成清偿协议。联（二）本和解协议执行期限本和解协议执行期为宽限期9个月+债权人与投资人达成的债务清偿期，但两个期限相加之和最长不得超过三年，自人民法院裁定认可本和解协议之日起开始起算。（三）清偿方案1、担保债权《中华人民共和国企业破产法》第九十六条规定，担保债权人自人民法院裁定和解之日起可自行行使权利，在抵押资产变现范围内优先受偿。担保债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权，按照本和解协议同一顺位债权进行清偿。特别说明：因重庆市南川区宏耀融资担保有限责任公司的抵押物为债务人的土地使用权和部分厂房，若该公司行使担保权，投资人需要另行协调解决经营场地问题，并依法对债务人住所地变更登记。2、破产费用、共益债务截至2024年9月25日，已产生的案件受理费（以法院通知缴费金额为准）、评估费62000元、审计费138000元、管理人执行职务费用暂定40000元（具体金额以实际产生为谁），共益债务2400元，上述费用从债务人财产中随时清偿。管理人根据债务人最终清偿的财产价值和已经完成的工作量，依据《最-高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条、第四条之规定计算的管理人报酬（最终以法院确定金额为准），在和解协议执行完毕后一次性收取。3、职工债权、税收社保债权、普通债权的清偿在确定投资人后，由投资人与债权人按照《中华人民共和国企业破产法》第九十七条规定协商确定清偿协议。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十三条、第一百一十三条的规定，清偿协议中的清偿顺位按以下原则确定：破产费用、共益债务优先于职工债权，职工债权优先税收社保债权，税收社保债权优先于普通债权，只有在前一顺位的债权清偿完毕后，才能清偿下一顺位债权，同一顺位债权不足以全额清偿的，按各债权金额的占比进行清偿。4、劣后债权本和解协议，经人民法院裁定确认的劣后债权，作为和解减免债务，不予清偿。四、和解不能的法律后果（一）本和解协议执行过程中，出现以下情形之一的，管理人有权向人民法院申请终止执行和解协议，并申请宣告债务人破产。1、在宽限期内，未寻找到投资人，或投资人不符合本和解协议规定的条件；2、本和解协议执行过程中，投资人未按约向债权人支付相应的偿债资金，导致债权人无法按期获得清偿金额。（二）若债务人宣告破产，管理人有权根据经债权人会议表决通过的或由人民法院裁定认可的《债务人财产变价方案》对债务人资产进行处置。分配方案由管理人另行草拟后提交债权人会议决议。..（三）若债务人宣告破产，在破产清算程序中，和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍然有效，未受和解协议清偿的部分作为破产债权，但其只有在其他债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。六、其它1、在本和解协议执行期限内，由管理人监督和解协议的执行。以上和解协议（草案），请各位债权人审议表决。重庆天凯药业有限公司管理人重庆大观食品有限责任公司管理人重庆市南川区瑞丰农业开发有限责任公司管理人二〇二四年九月二七六日
投标 / 标书制作要点（原创）
本合并破产清算案 生产普通中药饮片涉及「招标公告」，投标方需重点关注：① 营业执照经营范围须含招标公告或对应服务类目；② 提供同类项目业绩证明；③ 报价方案与售后响应须明确；④ 紧盯投标截止与开标节点，建议提前完成标书制作与盖章。重庆项目常要求本地化服务能力与快速响应，务必在投标文件中凸显。
标书制作联系冯经理：17551026086
